Avec une formation originale composée de David Connell (basse), Michael Connell (guitare), George Huntley (guitare, claviers, chant), Doug MacMillan (chant) et Peele Wimberly (batterie), The Connells ont commencé à enregistrer de la musique à l'automne 1984 avec l'aide du producteur Don Dixon. Une première version de la chanson-titre de l'album figurait sur une compilation qui a attiré l'attention d'Elvis Costello ; ce dernier a publié l'album sur son label britannique, Demon Records. Aux États-Unis, l'album est sorti sous le propre label du groupe, Black Park Records.
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