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Le studio du 122 West Loveland Avenue n'était pas un lieu inconnu pour Steve Okonski, le leader du trio de jazz éponyme Okonski originaire de Caroline du Nord. Depuis que le label Colemine s'est installé à Loveland, dans l'Ohio, il a accueilli un bon nombre de groupes, notamment Durand Jones and the Indications, avec lesquels tous les membres de ce trio ont des liens. Okonski, formé initialement comme pianiste classique, a invité Michael Isvara « Ish » Montgomery et Aaron Frazer pour la première session de l'album, qui devait initialement être des instrumentaux en trio. Lors d'une deuxième session, les morceaux ont tous été improvisés et enregistrés en direct sur un Tascam 388 pendant plusieurs nuits tardives au QG de Colemine. Ces improvisations ont permis à l'intuition collective du groupe de façonner pleinement les mélodies et les arcs de la musique.
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